案情回顾

甲公司和乙公司之间存在长期稳定的供销合作关系。2024年8月，乙公司经销部门的销售人员武某某，在未经公司授权的情况下，向甲公司采购了一批汽车配件，金额约33万余元。双方约定货物分三次供应，货物运输签收后，乙公司应当在当月月底结清货款。甲公司按约发货且收到了乙公司的确认签收信息后，但乙公司却迟迟不付款，理由是公司并没有采购这批货物。甲公司起诉乙公司支付货款33万余元，要求乙公司及其关联企业承担合同义务和相应责任。乙公司拒绝支付的理由是，案涉货物交易并非公司采购行为，而是公司经销部的销售人员武某某的个人采购行为，因此拒绝支付。

案件审理

本案中，武某某是被告乙公司的销售经理，他的岗位职责是代理公司销售商品，原告甲公司和被告乙公司存在长期业务往来，甲公司据此发货和武某某进行了案涉交易。这起案件的争议焦点就在于，武某某是否具有代理公司采购的权利，以及其采购行为是否构成“表见代理”，这是本案审理的关键。表见代理根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。也就是说，要认定表见代理，必须满足“权利外观”与“相对人善意且无过失”两个前提。所谓“权利外观”通俗来讲，就是代表公司的外部特征。法院在审查的时候，会考虑几个关键因素，比如：1.行为人是否有相关授权；2. 行为人是否有职务身份，是否曾代表公司办过类似业务；2.公司是否给予了名片、邮箱、公章、办公场所等“外观授权”。通过开庭审理法院了解到，首先，甲乙两公司存在长期的业务往来，之前的形式上都是甲公司向乙公司采购货物，乙公司从来没有向甲公司采购。其次，乙公司明确武某某不具备采购权限，武某某也没有提交任何授权文件。同时，甲公司也没能提供证据证明他们对武某某的采购权限进行了合理审查。甲公司在接受采购订单时，并未对武某某的权限进行核查，也未提供任何授权文件或其他能佐证武某某拥有代理权的证明材料。因此，未尽到基本的合理审查义务，不符合“相对人善意且无过失”的条件，不构成表见代理。法院认定，本案中武某某和甲公司之间形成了合法有效的事实上的买卖合同关系，涉案欠条也是以武某某名义签署的，因此，武某某应以个人身份承担合同义务，向甲公司支付货款33万余元及相应利息。即使乙公司需要承担相关付款责任，乙公司及关联企业是依法设立的独立法人，甲公司并未提供证据证明三者之间存在人格混同、资金混同或过度控制等特殊情形。所以法院依法驳回了甲公司要求乙公司和其关联企业承担连带责任的诉请。最终，法院依法判决武某某向甲公司支付货款33万余元及利息；驳回甲公司对乙公司及关联企业的其他诉讼请求。

规范代理关系   守护交易安全

在日常交易中，常常会遇到有人以个人或单位名义签订合同、做出决策的情况。面对这种现象，了解法律上的“代理”概念尤为重要，只有弄清代理行为的本质，才能在商业活动中保障自身权益。从法律的角度来看，什么样的行为构成“代理”？它的法律后果由谁承担？代理是指代理人以被代理人名义实施民事法律行为，其法律后果直接归属于被代理人。代理这种行为一旦成立，产生的权利义务由被代理人来承担，也就是说，后果由“背后的那个人”负责。

生活中经常听到“受人之托，替人办事”这句话，是不是只要是“替人办事”，产生的后果或责任就应该由对方单位或被代理人来承担？不能一概而论。如果代理人没有得到授权，或者行为超出了原有的授权范围，就属于“无权代理”。这种情况下，如果被代理人事后不同意、也不认可这个行为，那么责任就不会落到被代理人头上，而是由代理人自己来承担。有些员工“穿着工装干私事”，有些则是真正在“履行职务”，如何认定员工到底是代表公司，还是代表个人行为？这是我们在实务中经常遇到的问题，也就是“职务行为”与“个人行为”的界限认定。一般要看两个关键点：第一，这个行为是不是在员工岗位职责的授权范围之内；第二，这个行为有没有表现出代表公司的“外部特征”，比如用了公司公章、公司账户收付款、通过官方邮箱或者平台沟通等等。如果员工是私自做主，公司并不知情，但公司确实存在平时管理比较松散的情况，因此产生的后果与责任是否应该由公司承担？这类情形要结合具体情况来判断。如果公司从未对外表现出任何授权“外观”，而交易相对方也未尽到应有的审查义务，那就不能认定构成表见代理，公司一般不需要承担责任。但这也给企业提了个醒：授权制度必须严格，岗位权限要清晰，员工离岗后要及时收回名片、邮箱、公章等授权工具，避免产生“被授权”的假象。公司是否需要担责，不仅要看是否授权，还要看对外有没有形成“你被授权了”的印象？这正体现了法律对“交易安全”和“诚实信用”的双重保障。

法官说法

从司法实践来看，不少纠纷都是源于授权不清、管理不到位。企业要建立健全授权管理机制，规范员工操作权限，防范“越权行为”风险。同时，交易相对方也要保持警惕，主动查验签约人身份与授权依据。法律不会保护“想当然”的信赖，更不会为“疏于核查”买单。只有权责分明、审慎履约，双方责任共担，才能维护交易秩序的稳定。

（济南市槐荫区人民法院）