在全面深化改革的大背景下，党中央关于深化国企改革、优化营商环境的决策部署稳步推进，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的修订应运而生。新《公司法》的施行，完善了中国特色现代企业制度，为企业发展提供坚实法治保障，对国企治理结构、资本制度等方面提出更高要求，既带来了改革机遇，也伴随着多重风险。

新《公司法》的主要调整内容

优化公司治理结构。一是强化党的领导。首次在法律层面明确国企党组织的领导地位，使国企在复杂市场环境中不偏离国家战略轨道。二是调整股东会职权和保护股东权利。对股东会职权进行了明确列举，将“决定公司的经营方针和投资计划”以及“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”等原属于股东会的法定职权让渡到董事会。三是强调董事会中心主义。明确国有独资公司的董事会成员应当过半数为外部董事并有公司职工代表，强化董事会的独立性，新增“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”等条款，明确董事会在公司经营中的决策权。四是取消监事会。规定国有独资公司不设监事会或监事，由审计委员会行使监事会职权，将监督职能从外部监事会引入董事会内部，避免重复监督，提升治理效率。

完善公司资本制度。一是限期认缴资本金。引入五年限期认缴制度，规定有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，且股东需在公司成立之日起五年内缴足出资。二是强化股东出资责任并设立失权制度。在有限责任公司设立时，股东未按章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时其他股东需与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。三是优化非货币资产出资。允许以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，允许公司根据实际情况灵活调整无形资产的出资比例，鼓励企业通过技术创新和知识产权投入推动发展。四是引入简易减资制度。允许公司通过减少注册资本来弥补亏损，且该情况下的减资程序更为简便。此外，公司还可以使用资本公积金弥补亏损。

强化相关主体责任。一是强化董监高及股东责任。首次明确忠实、勤勉义务标准，包括强化关联交易、同业竞争程序制度及相关义务，规定董事的催缴出资义务，以及在公司违法分红、违法减资等情形下的责任。扩大责任主体范围，即使控股股东或实际控制人不担任董事职务，只要参与公司事务执行，也需遵守上述义务。二是严格责任追究。完善董监高责任追究机制，规定公司归入权和董监高对公司的赔偿责任、资格禁止、解任违反忠实义务的董事等措施，明确董监高在资本充实、抽逃出资、违法分配利润等情形下需承担的责任。三是合规管理法定化。首次将合规管理写入法律条文，新增横向法人人格否认规则，规定同一股东控制的关联企业需对彼此债务承担连带责任。若母公司过度干预子公司经营导致债权人利益受损，法院可穿透公司独立人格，要求母公司或其他关联企业承担补充责任。

国资国企面临的风险 

治理结构优化方面。一是监管与自治矛盾风险。现行地方国资监管体系在一定程度上存在行政化倾向，尤其是区县级国企普遍存在政企不分问题，新《公司法》强调公司自治，董事会权力进一步集中，可能导致信息不对称问题加剧，股东会（尤其是国资股东）对重大事项的控制力下降，引发内部人控制风险。二是党组织与董事会权责边界模糊风险。新《公司法》明确党组织前置研究程序，但未细化具体事项范围和决策流程，可能存在“以党代企”或“程序空转”现象。三是董事会中心主义执行不到位风险。外部董事队伍人员力量不足，大多兼任多家公司外部董事，投入公司事务的时间和精力有限，影响董事会决策质量。

资本制度调整方面。 一是五年实缴制的现金流压力。部分国企注册资本虚高，5年内完成实缴可能导致现金流动性压力，若无法完成实缴又未及时调整减资，将面临行政处罚风险。若公司设立时的其他股东出资不到位，国资股东需承担连带出资责任。二是非货币资金出资不实风险。实际操作中，由于知识产权等无形资产的评估标准尚不完善，估值难以准确评判，易发生出资不实或贬值问题。三是简易减资的债务违约风险。减资程序简化可能诱发企业恶意逃避债务，若存在未清偿债务，国资股东可能面临连带责任风险；资本公积金补亏若缺乏审计约束，易引发财务数据失真。

主体责任强化方面，一是董监高履职风险。新《公司法》强化董监高的履职责任，规定了公司高管的多种赔偿责任或连带责任，加大了国企高管的履职风险，尤其是兼职外部董事和挂名董监高的风险。若董监高未能履行催缴出资、合规审查等勤勉尽责、忠实义务，可能导致国有资产损失，国资部门作为出资人将面临监管不力的指责。二是股东或实际控制人主体责任风险。地方国企尤其是区县级国企与股东、关联企业间相互调配资金、担保等行为普遍，可能触发连带责任，集团化经营模式面临系统性风险传导。

应对策略

治理结构优化方面。一是完善国资监管体系。制定与新《公司法》相衔接的国有资本授权经营、业绩考核、薪酬激励等配套政策，为国资监管提供政策支撑。二是明确各层级权责清单。及时修订公司章程，合理设置治理机构，建立健全股东会授权放权清单、党组织前置研究事项清单、董事会决策负面清单和经理层授权清单，明确职责权限、议事规则。三是加强集团化管控。完善各级国企治理结构，根据出资企业所处行业、业务板块、发展阶段等，实施差异化管控策略。建立出资企业信息报送制度，定期向集团公司报告财务状况、经营成果、重大事项等信息，实现对出资企业运营情况的定期监控，保障国有资产保值增值。

资本制度调整方面。一是合理规划资金与调整资本结构。定期核查资本金实缴情况，根据业务发展和资金需求，对资本金虚高的公司进行减资处理；对国资股东未实缴到位的公司制定补足方案，对未按时足额出资的非国资股东，由董事及时催缴，避免国资股东承担连带责任。二是完善非货币出资评估体系。联合专业资产评估机构，针对知识产权、土地使用权等无形资产，制定科学合理的评估标准和流程，确保评估结果真实、准确。三是规范减资程序防范风险。建立简易减资风险预警指标体系，定期监测公司财务状况和偿债能力。加强对资本公积金补亏的审计监督，由专业审计机构对公司财务状况进行全面审查，防止因财务数据失真导致决策失误。

主体责任强化方面。要优化董事会决策机制。一是完善董事会决策程序，细化公司各项重大决策的程序和标准，要求董监高在决策过程中严格遵循程序，充分论证和评估风险，减少股东或实际控制人对公司经营决策的过度干预，确保决策科学合理，推动企业高质量发展。二是建立科学合理的董监高履职评价机制，推行履职容错清单制度，激励董监高人员勤勉尽责、积极作为。建立违规决策终身追责制度，对因违法违规、失职渎职等行为导致国有资产损失的董监高人员，依法依规追究责任。三是内部审计、纪检部门定期检查，对发现的问题及时督促整改，确保法律适用和衔接应用落实到位，维护企业良好运营秩序。

（作者：袁宏胜 王娇蛟 王金城；单位：威海市国资委）